近期，仁度生物、*ST九有、ST阳光等多家公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）的通报批评或公开谴责。这些公司及其相关责任人在异议申辩中，均将违规责任归咎于审计机构，理由包括“年审机构对相关会计处理的最终意见与初期沟通存在差异”或“与年审机构沟通后发布业绩预告”等。
对此，上交所予以否决。上交所强调，上市公司的会计责任与中介机构的审计责任应当区分开来，上市公司及其相关人员不能以中介机构的意见取代自身应履行的信息披露义务。
**仁度生物业绩预告、快报披露不准确**
7月15日，仁度生物发布公告称，因业绩预告、业绩快报披露不准确，公司及其相关人员受到上交所通报批评。2023年1月31日，仁度生物发布2023年度业绩预告，预计归母净利润为230万元至340万元。2月28日，公司披露2023年度业绩快报，预计归母净利润为318.22万元。直到4月20日，仁度生物才发布业绩快报更正公告，更正后预计2023年度归母净利润为825.93万元。
对于上述处罚，公司及相关责任人提出异议，称违规主要是因为年审机构对相关会计处理的最终意见与初期沟通不一致。公司相关人员出于谨慎，进行了保守估计和披露，无主观故意。况且，在确定相关会计处理后，公司已更正业绩预告和业绩快报，更正前后差额较小，客观上未对市场造成重大影响。
针对此申辩理由，上交所认为，上市公司的会计责任与年审机构的审计责任相互独立，不可混淆。公司及相关责任人不能以年审机构对相关会计处理的最终意见与初期沟通存在差异为由，推卸自身应履行的会计责任。公司对已披露的业绩预告和业绩快报进行更正，是其应履行的信息披露义务，公司迟至2024年4月20日才披露业绩快报与业绩预告更正公告，不能成为免除责任的正当理由。
**ST九有净资产由正转负**
*ST九有及其相关责任人受到上交所公开谴责。上交所指出，*ST九有前期预计2023年度净利润亏损3015万元，2023年期末净资产约为3469万元。实际披露的净利润亏损为6787万元，净资产为-314万元。公司2023年度期末净资产由正转负，公司股票于5月6日起被实施退市风险警示。
对此，公司及相关责任人在异议回复和听证中提出申辩：公司在业绩预告披露前曾与律师和会计师充分沟通，确认涉诉的股权转让款公司享有法定抵销权，无需计提负债。相关事项在2024年1月30日业绩预告披露后至年报披露期间无实质变化，公司已及时披露相关诉讼事项，无主观故意。公司接到会计师通知需要修改年报数据的时间较晚，无法及时进行业绩预告更正和披露。
上交所认为，上市公司的会计责任与中介机构的审计责任不可混淆，上市公司及相关人员不能以中介机构的意见取代其自身应履行的信息披露职责。
本案中，公司应独立判断财务数据，不可因中介机构意见变化，而免除其在业绩预告不准确、更正不及时的责任。相关异议理由不予采纳。
ST阳光从盈利转亏，在摘牌后遭上交所公开谴责。
上交所指出，ST阳光存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金、业绩预告披露不准确且更正不及时等问题。公司于1月31日披露2023年业绩预告，预计净利润约900万元，扣非后净利润约2400万元。4月25日，公司更正业绩预告，显示预计2023年净利润约-10008万元，扣非后净利润约-8539万元。预告更正主要因公司重新评估江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）和阳光集团还款能力，在与年审会计师事务所沟通后，基于谨慎性原则，调整了应收账款、预计负债、资产减值损失等会计科目。
对业绩预告披露违规，公司及相关负责人提出异议，称业绩预告系与年审机构沟通后发布，更正原因为纺织行业需求疲软导致阳光服饰资金恶化，发布预告时公司不知情，并经确认后发布更正公告。
上交所回应，公司会计责任与年审机构审计责任独立，不可混淆，公司及相关责任人不能以审计工作代替其保证业绩预告真实、准确的职责。
厘清会计责任和审计责任
全国人大代表朱建弟曾提出厘清会计责任和审计责任的建议，认为上市公司和会计师事务所是财务报告供应链的关键环节，前者产生信息，后者鉴证信息。会计责任先行，审计责任后行，二者不可替代或转嫁。会计师事务所及签字会计师的审计责任不能代替或免除上市公司及管理层的会计责任。
对此，证监会回应，在监管执法中，严格区分会计责任和审计责任，判定前者依据会计制度，判定后者依据执业规则，不直接认定审计机构审计责任。
清华大学教授张为国表示，区分会计责任和审计责任是确定民事责任的基础。在同时承担责任的情况下，会计责任属于主动性、高收益性，而审计责任属于从属性、低收益性。会计信息失真首先属于会计责任。
