潍柴雷沃是一起分拆上市失败的案例，这次事件发生在4月29日晚上，深交所网站发布了公告，宣布潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司及其保荐人中葫芦岛公司撤回了发行上市申请。根据相关规定，深交所决定终止其在创业板发行上市的审核。
潍柴雷沃主要从事农业装备的研发、生产和销售。尽管公司的营业收入和净利润在报告期内整体保持增长趋势，但资产负债率较高，近三年一期均在80%以上，主要原因是对供应商的应付账款和应付票据。
在两轮审核问询中，公司分拆上市的必要性及合规性成为关注焦点。公司的新旧控股股东之间存在纠纷，并有涉及诉讼的风险，公司可能需要承担连带保证责任。
信息披露质量也备受关注，例如问询回复384页显示，公司2022年的发动机采购量/自制数量为11.93万台，但招股书208页显示，2022年的发动机采购数量为21.57万台。
潍柴动力连续分拆上市招股书显示，公司主营业务包括农业装备业务、工程机械业务和三轮车辆业务，但在报告期内已剥离了工程机械业务和三轮车辆业务。
目前，公司主要从事农业装备的研发、生产和销售，主要产品包括拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械和玉米收获机械，农业装备业务收入占主营业务收入的比重逐步提升。
这次发行上市实际上是控股股东潍柴动力（A+H）的一次分拆上市，潍柴动力在2022年6月实现对潍柴雷沃的控制。公司称，潍柴动力已获得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函，分拆上市有利于潍柴动力突出主业、增强独立性。
在首轮问询中，深交所要求公司以表格形式列示本次分拆上市（创业板和港股）需符合的条件及公司的符合情况，以及相关程序的履行情况和合规性；并说明香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函的具体内容。
监管部门要求结合潍柴动力与公司主营业务之间的区别与联系，进一步分析说明前者在2022年取得公司控制权后分拆上市的原因，在“突出主业、增强独立性”方面的必要性及商业合理性；并说明与潍柴动力之间关于主要资产、人员、技术、业务、往来款项等的具体拆分过程、拆分时间、拆分方式等。
据公开信息，公司控股股东潍柴动力还曾公告拟分拆火炬科技至创业板上市，深交所要求说明潍柴动力拟分拆多个子公司进行上市融资的必要性，以及潍柴动力扣除拟分拆上市子公司后是否仍满足《分拆规则》的相关要求。
2020年12月，潍柴集团以2.68元/股的价格受让天津雷沃持有的潍柴雷沃39.16%的股份，交割后潍柴集团直接持有公司60%的股份，公司的实控人由王葫芦岛玉（天津雷沃实控人）变更为山东重工（潍柴集团实控人）。
潍柴动力在2021年7月和2022年6月分别以2.07元/股和5.77元/股的价格受让了天津雷沃持有的39.31%和潍柴集团持有的22.69%的公司股份。这使得潍柴动力总共持有公司62%的股份，成为公司的控股股东，而潍柴集团则是潍柴动力的控股股东。
公开资料显示，2020年潍柴集团与雷沃重工之间存在股东知情权纠纷。但在上市招股书等文件中，公司并未充分说明前述股权转让的定价公允性，以及控股股东和实际控制人变更对控制权稳定性的影响。
在监管部门的问询中，深交所要求潍柴集团和潍柴动力说明收购天津雷沃股份的原因和背景，定价公允性（包括估值、PE倍数等），以及天津雷沃退出的原因和考虑因素。要求解释潍柴动力以低于潍柴集团的价格收购股份的原因和合理性，以及潍柴集团向潍柴动力转让股份（5.77元/股）定价公允性与潍柴动力以较低价格（2.07元/股）受让外部股东股份的差异较大的原因。
监管部门还要求解释潍柴集团与雷沃重工存在股东知情权纠纷的原因、背景和后续进展。
根据招股书，潍柴集团、潍柴动力和阿波斯科技（原“天津雷沃”）之间存在补偿款纠纷。截至招股说明书签署日，潍柴集团和潍柴动力已向阿波斯科技支付了合计2.48亿元，剩余的留抵税补偿款项尚未支付超过5.29亿元。
公司表示，“原控股股东（即天津雷沃）有可能为实现债权而采取诉讼仲裁、要求发行人承担连带保证责任等相应措施”。
资产负债率超过80%，拟融资50亿元。潍柴雷沃的资产负债率相对较高。报告期末，公司合并口径资产负债率分别为85.45%、84.84%、83.40%和82.54%，母公司口径资产负债率分别为80.39%、85.74%、83.82%和82.80%，公司流动比率分别为0.9倍、0.99倍、0.96倍和1.01倍，速动比率分别为0.65倍、0.71倍、0.74倍和0.76倍。公司资产负债率较高，而流动比率和速动比率较低。
主要原因是公司有大额的应付账款和应付票据。截至2023年6月30日，公司的应付票据葫芦岛额为44.73亿元，应付账款为43.6亿元，总额达到88亿元，占公司流动负债的76.10%。
公司表示，由于对供应商采取了较为严格的货款结算方式，存在一定的账期和票据期限，导致应付款项期末余额较高。随着公司未来生产规模和采购规模的增长，应付款项规模将进一步增加。如果未来公司的融资能力受到限制或客户未能及时回款，可能会出现流动性风险。
此次上市，公司计划融资50亿元，为其交表时净资产的2倍（截至2022年9月末为24.35亿元），其中40亿元用于6个项目，10亿元用来补充流动资葫芦岛。
在报告期内，公司分别在2021年和2022年分红了7.8亿元和9.61亿元，合计超过17亿元。
深交所要求公司说明在报告期内存在大额资葫芦岛分红的情况下，募集资葫芦岛的合理性和必要性。信息披露质量的问题也是两轮问询都比较关注的焦点，部分数据前后不一致的情况尤为明显。
申报材料及问询回复显示，公司主要原材料采购量在招股书和问询回复中的信息披露存在不一致的情况。例如，问询回复的第384页显示，2022年发动机的采购量/自制数量为11.93万台，而招股书的第208页显示，2022年发动机的采购数量为21.57万台。
招股书显示，截至2021年12月25日，天津发动机的账面净资产为-8822.35万元，而问询回复显示其2021年末净资产为-6.58亿元，相差了超过6倍。公司未说明相关差异的原因及合理性。
本次募集资葫芦岛规模为50亿元，但募集资葫芦岛运用相关章节未按照格式准则第六十七条的要求披露具体项目的资葫芦岛使用分布，例如单个项目中基建、设备等具体构成。
公司在招股书中披露的主要资产重组仅包括2021年12月转让雷沃工程机械股权及2022年8月潍柴雷沃进行派生分立。关联交易相关章节显示，公司存在着较多关联方之间的股权转让，例如2022年6月转让汇银担保的股权，交易对价为51.1亿元。但公司未说明招股书中主要资产重组的判断标准，也未将相关关联方之间股权转让界定为“主要资产重组”的合理性及合规性。
招股说明书披露公司的竞争劣势为“生产能力不能满足市场需求”，但根据相关数据，公司的产能利用率较低。
